香港公司资本的减少

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2022-04-14 15:08:56

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香港公司资本的减少

1. 对公司购买其股份的限制

法律规定公司不得买回其股份。这些规定旨在保护公司的债权人。因为在清盘的情况下，公司的财产在支付股东之前应用于支付债权人，而股本对债权人来说是有效的缓冲基金。股份如被公司购回，则成为公司的财产和责任，将相互抵销，实际上无异于减少股本。

2. 减少股本的方式

法律允许公司根据其章程细则的规定减少其股本，但是须通过特别决议并由法院确认方为有效。相关法例允许公司以任何形式减少其资本，特别提及以下三种方式：

(1) 取消未缴股本

这种方式是取消或减轻股东有关其未缴股本的责任。在公司股份尚未完全缴付时已具有其所需的足够实缴股本的情况下，公司通过取消部分或全部未缴股本来减少股份的票面价值。例如，如果公司有面值一股十港元的股份，其中每股实缴股本五港元，可取消全部未缴部分并将股份面值降为每股五港元。但是，公司不可将未完全缴付的股份视为完全缴付的股份。

(2) 取消部分实缴股本

这种方式要求取消亏损的实缴股本或公司资产未能反映的实缴股本。由于累积的亏损导致公司股本不再完全由其资产反映，对公司债权人，可能产生有关其利益受保护程度的误导。在此情况下，公司取消其资产未能反映的实缴股本部分以反映其真实情况。这种方式可和上述取消或减少未缴股本的方式一起运用或单独运用。

(3) 偿还实缴股本

公司可能因缩小经营而不需要如同以前的实缴股本全额。在此种情况下，可降低其实缴股本金额，并以现金向股东支付差额。在减资后，股份的面值将相应降低。

在上述(1)和(3)的情况下，减资造成了公司债权人部分丧失可预期的在公司清盘中的可得资金。有鉴于此，法例规定债权人应有反对减资的机会，除非法院认为有关情况不必如此要求。因此，公司应准备债权人名单，广告以便补缺，并取得他们对减资计划的批准。

如果债权人反对减资，而公司未支付其应付债权人的款项，法院可要求公司全额提供该款项。然而，如果双方对该款项数额有争议，法院可进行调查并要求公司提供作为调查结果而确认的数额。该程序与公司清盘时法院采取的程序类似。只有在所有债权人均表示同意，或者公司欠不同债权人的债务已经清偿或担保，法院才会批准公司的减资。作为对债权人的另一种保护，法例规定公司职员如有意隐瞒债权人姓名或债务的全部数额，或支持和教唆此类隐瞒，将受到罚款和监禁的处罚。

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